Allgemeine Geschäftsbedingungen der Se Han GmbH
1. Geltungsbereich
1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für alle Verträge, Leistungen und Angebote der Se Han GmbH, c/o Factory Görlitzer Park, Lohmühlenstraße 65, 12435 Berlin, Deutschland, vertreten durch die Geschäftsführung, nachfolgend „Se Han“.
1.2 Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne des § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen.
1.3 Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn Se Han ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zugestimmt hat.
1.4 Individuelle Vereinbarungen im Angebot, Vertrag oder in der Leistungsbeschreibung gehen diesen AGB vor.
2. Vertragsgegenstand und Leistungen
2.1 Se Han erbringt insbesondere Leistungen in den Bereichen Strategie, Beratung, Markenentwicklung, Kommunikation, KI-gestützte Prozess- und Systementwicklung, digitale Produkte, Websites, Inhalte, Kampagnen, kreative Konzeption, räumliche und kuratorische Formate sowie projektbezogene Begleitung.
2.2 Maßgeblich für Art und Umfang der Leistungen sind das jeweilige Angebot, die Leistungsbeschreibung, das Briefing sowie etwaige projektbezogene Absprachen in Textform.
2.3 Soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, schuldet Se Han eine Dienstleistung, nicht einen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg.
2.4 Sofern ausdrücklich ein werkvertraglicher Erfolg vereinbart ist, gelten ergänzend die Regelungen dieser AGB zur Abnahme.
2.5 Se Han ist berechtigt, zur Leistungserbringung qualifizierte Dritte, freie Mitarbeitende oder Subunternehmer einzusetzen. Vertragspartner des Auftraggebers bleibt ausschließlich Se Han.
3. Vertragsschluss
3.1 Angebote von Se Han sind freibleibend, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind.
3.2 Ein Vertrag kommt zustande durch:
a) die Annahme eines Angebots durch den Auftraggeber in Textform,
b) die Bestätigung des Auftrags durch Se Han in Textform, oder
c) den Beginn der Leistungserbringung durch Se Han.
3.3 Änderungen oder Ergänzungen eines bereits geschlossenen Vertrags bedürfen der Bestätigung in Textform.
4. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers
4.1 Der Auftraggeber stellt Se Han alle zur Leistungserbringung erforderlichen Informationen, Unterlagen, Inhalte, Zugänge, Ansprechpartner und Freigaben rechtzeitig und vollständig zur Verfügung.
4.2 Der Auftraggeber gewährleistet, dass die von ihm bereitgestellten Inhalte, Daten, Materialien und Rechte frei von Rechten Dritter sind oder von ihm in dem zur Vertragsdurchführung erforderlichen Umfang genutzt werden dürfen.
4.3 Verzögerungen oder Mehraufwand, die dadurch entstehen, dass der Auftraggeber seine Mitwirkungspflichten nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig erfüllt, gehen nicht zulasten von Se Han. Hierdurch entstehender Mehraufwand kann gesondert nach Aufwand berechnet werden.
4.4 Der Auftraggeber benennt eine entscheidungsbefugte Ansprechperson. Freigaben und Abstimmungen über diese Person gelten als verbindlich.
5. Termine, Fristen und Leistungszeiten
4.1 Der Auftraggeber stellt Se Han alle zur Leistungserbringung erforderlichen Informationen, Unterlagen, Inhalte, Zugänge, Ansprechpartner und Freigaben rechtzeitig und vollständig zur Verfügung.
4.2 Der Auftraggeber gewährleistet, dass die von ihm bereitgestellten Inhalte, Daten, Materialien und Rechte frei von Rechten Dritter sind oder von ihm in dem zur Vertragsdurchführung erforderlichen Umfang genutzt werden dürfen.
4.3 Verzögerungen oder Mehraufwand, die dadurch entstehen, dass der Auftraggeber seine Mitwirkungspflichten nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig erfüllt, gehen nicht zulasten von Se Han. Hierdurch entstehender Mehraufwand kann gesondert nach Aufwand berechnet werden.
4.4 Der Auftraggeber benennt eine entscheidungsbefugte Ansprechperson. Freigaben und Abstimmungen über diese Person gelten als verbindlich.
5. Termine, Fristen und Leistungszeiten
5.1 Angegebene Termine und Fristen sind nur verbindlich, wenn sie von Se Han ausdrücklich in Textform als verbindlich bestätigt wurden.
5.2 Leistungsfristen beginnen nicht, bevor alle kaufmännischen und technischen Fragen geklärt sind und der Auftraggeber seinen Mitwirkungspflichten vollständig nachgekommen ist.
5.3 Kommt es durch Umstände, die Se Han nicht zu vertreten hat, insbesondere durch verspätete Mitwirkung, Änderungswünsche, fehlende Freigaben, höhere Gewalt, Ausfälle von Drittanbietern oder technische Störungen, zu Verzögerungen, verlängern sich Fristen angemessen.
5.4 Gerät der Auftraggeber mit Mitwirkungen oder Freigaben in Verzug, kann Se Han Projektabläufe anpassen und vereinbarte Zeitfenster neu disponieren.
6. Vergütung und Zahlungsbedingungen
6.1 Es gelten die im Angebot oder Vertrag vereinbarten Vergütungen.
6.2 Soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, verstehen sich alle Preise netto zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
6.3 Sofern nichts anderes vereinbart ist, sind Rechnungen innerhalb von 14 Kalendertagen ab Rechnungsdatum ohne Abzug zur Zahlung fällig.
6.4 Bei laufenden Retainern, Beratungsmandaten oder wiederkehrenden Leistungen erfolgt die Abrechnung monatlich im Voraus oder monatlich nach Leistungszeitraum, je nach Vereinbarung.
6.5 Zusatzleistungen, Mehraufwand außerhalb des vereinbarten Umfangs, nachträgliche Änderungswünsche, zusätzliche Korrekturschleifen oder Leistungen infolge unvollständiger Mitwirkung des Auftraggebers werden gesondert vergütet.
6.6 Reisekosten, Fremdkosten, Produktionskosten, Media-Budgets, Lizenzen, Tools, Druckkosten, Hosting, Drittanbietergebühren und vergleichbare Auslagen sind vom Auftraggeber gesondert zu tragen, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde.
6.7 Im Verzugsfall gelten die gesetzlichen Vorschriften. Für Entgeltforderungen zwischen Unternehmern sieht das Gesetz insbesondere Verzugszinsen und gegebenenfalls eine Verzugspauschale vor.
7. Change Requests und Zusatzleistungen
7.1 Änderungs- oder Ergänzungswünsche des Auftraggebers nach Vertragsschluss bedürfen einer gesonderten Abstimmung.
7.2 Se Han ist berechtigt, für Änderungswünsche eine Prüfung des Mehraufwands vorzunehmen und diesen gesondert abzurechnen.
7.3 Vereinbarte Zeitpläne, Budgets und Liefertermine können sich durch Change Requests angemessen verschieben.
8. Abnahme bei Werkleistungen
8.1 Soweit Se Han ausnahmsweise werkvertragliche Leistungen schuldet, ist der Auftraggeber verpflichtet, die vertragsgemäß hergestellte Leistung nach Fertigstellung abzunehmen.
8.2 Se Han kann dem Auftraggeber die Fertigstellung in Textform anzeigen und ihn zur Abnahme innerhalb einer angemessenen Frist auffordern.
8.3 Die Leistung gilt als abgenommen, wenn
a) der Auftraggeber die Abnahme ausdrücklich erklärt,
b) der Auftraggeber die Leistung produktiv nutzt, veröffentlicht oder wirtschaftlich verwertet, oder
c) der Auftraggeber innerhalb einer von Se Han gesetzten angemessenen Frist die Abnahme nicht unter Angabe mindestens eines Mangels verweigert.
8.4 Unwesentliche Mängel berechtigen nicht zur Verweigerung der Abnahme.
8.5 Die gesetzliche Abnahmesystematik ergibt sich aus § 640 BGB.
9. Rechte an Arbeitsergebnissen und Nutzungsrechte
9.1 Sämtliche von Se Han erbrachten Leistungen, Konzepte, Entwürfe, Strategien, Texte, Designs, Systeme, Strukturen, Präsentationen, Unterlagen, Ausarbeitungen, Websites, Inhalte, Codebestandteile und sonstige Arbeitsergebnisse bleiben bis zur vollständigen Bezahlung Eigentum beziehungsweise ausschließlich nutzungsrechtlich bei Se Han, soweit rechtlich möglich.
9.2 Mit vollständiger Zahlung räumt Se Han dem Auftraggeber an den vertraglich geschuldeten und übergebenen Arbeitsergebnissen die für den vereinbarten Zweck erforderlichen Nutzungsrechte ein, sofern im Angebot oder Vertrag nichts Abweichendes geregelt ist.
9.3 Soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart, sind Nutzungsrechte
a) einfach,
b) nicht übertragbar, und
c) auf den vertraglich vereinbarten Zweck beschränkt.
9.4 Eine Bearbeitung, Weitergabe an Dritte, Mehrfachverwendung, Reproduktion außerhalb des Vertragszwecks oder Nutzung in anderen Unternehmen, Marken, Ländern oder Medien bedarf, soweit nicht vom Vertragszweck umfasst, einer gesonderten Vereinbarung.
9.5 Offene Dateien, editierbare Quelldateien, Rohdaten, Entwicklungsstände, Dokumentationen, Prompts, interne Arbeitsdateien, Layout-Dateien, Code-Repositorys oder Produktionsquellen sind nur geschuldet, wenn dies ausdrücklich vereinbart wurde.
9.6 Rechte an vorbestehenden Materialien, Methoden, Templates, Bibliotheken, Know-how, Prompts, Frameworks, Tools und Bausteinen von Se Han verbleiben bei Se Han.
10. Drittanbieter, KI-Systeme und externe Leistungen
10.1 Soweit im Rahmen des Projekts Leistungen Dritter eingesetzt werden, insbesondere Hosting, Domains, Software, Plug-ins, APIs, KI-Modelle, Stock-Material, Versand- oder Medialeistungen, gelten ergänzend deren jeweilige Vertrags- und Lizenzbedingungen.
10.2 Se Han schuldet nicht die dauerhafte Verfügbarkeit, Fehlerfreiheit oder Unveränderlichkeit von Leistungen Dritter.
10.3 Ergebnisse aus KI-gestützten Systemen können trotz sorgfältiger Steuerung unvollständig, unzutreffend, verzerrt oder rechtlich und tatsächlich überprüfungsbedürftig sein. Der Auftraggeber ist verpflichtet, solche Ergebnisse vor externer Nutzung, Veröffentlichung oder operativer Verwendung eigenständig fachlich zu prüfen, sofern nicht ausdrücklich eine gesonderte Prüfleistung von Se Han vereinbart wurde.
10.4 Soweit Se Han im Namen des Auftraggebers Leistungen Dritter koordiniert oder beauftragt, erfolgt dies nur nach gesonderter Abstimmung. Verträge mit Dritten kommen, soweit nichts anderes vereinbart ist, unmittelbar zwischen dem Auftraggeber und dem jeweiligen Dritten zustande.
11. Freigaben und Verantwortung für Inhalte
11.1 Vom Auftraggeber freigegebene Inhalte, Entwürfe, Maßnahmen, Texte, Designs, Kampagnen, technischen Setups oder Veröffentlichungen gelten als sachlich und rechtlich geprüft.
11.2 Se Han ist nicht verpflichtet, vom Auftraggeber bereitgestellte Inhalte ohne gesonderten Prüfauftrag rechtlich, steuerlich, wettbewerbsrechtlich, markenrechtlich, urheberrechtlich, datenschutzrechtlich oder regulatorisch zu prüfen.
11.3 Für die rechtliche Zulässigkeit, inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit der vom Auftraggeber gelieferten oder freigegebenen Inhalte ist der Auftraggeber verantwortlich.
12. Mängelrechte
12.1 Für werkvertragliche Leistungen gelten die gesetzlichen Mängelrechte, soweit in diesen AGB nichts Abweichendes und rechtlich Zulässiges geregelt ist.
12.2 Se Han ist zunächst Gelegenheit zur Nacherfüllung innerhalb angemessener Frist zu geben.
12.3 Offensichtliche Mängel sind Se Han vom Auftraggeber unverzüglich in Textform mitzuteilen.
12.4 Soweit Lieferungen oder Werkleistungen kaufmännischen Untersuchungs- und Rügepflichten unterliegen, gilt § 377 HGB.
12.5 Die Verjährung von Mängelansprüchen richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Für Werkleistungen beträgt die regelmäßige Frist nach § 634a Abs. 1 Nr. 1 BGB grundsätzlich zwei Jahre ab Abnahme; bei Arbeiten an einem Bauwerk oder bei entsprechend erfassten Planungs- und Überwachungsleistungen gelten längere Fristen.
12.6 Ansprüche wegen arglistig verschwiegener Mängel, Vorsatz, grober Fahrlässigkeit sowie Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit bleiben unberührt.
13. Haftung
13.1 Se Han haftet unbeschränkt
a) bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit,
b) bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,
c) nach den Vorschriften des Produkthaftungsgesetzes, soweit anwendbar, und
d) soweit eine ausdrücklich übernommene Garantie verletzt wird.
13.2 Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet Se Han nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf. In diesem Fall ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.
13.3 Im Übrigen ist die Haftung bei einfacher Fahrlässigkeit ausgeschlossen.
13.4 Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten auch zugunsten der gesetzlichen Vertreter, Mitarbeitenden, freien Mitarbeitenden und Erfüllungsgehilfen von Se Han.
13.5 Für Datenverlust haftet Se Han im Rahmen der vorstehenden Regelungen nur in Höhe des typischen Wiederherstellungsaufwands, der bei ordnungsgemäßer und regelmäßiger Datensicherung durch den Auftraggeber angefallen wäre.
14. Vertraulichkeit
14.1 Beide Parteien verpflichten sich, alle im Rahmen der Zusammenarbeit erlangten vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei vertraulich zu behandeln und nur für die Zwecke des jeweiligen Vertrags zu verwenden.
14.2 Als vertraulich gelten insbesondere Angebote, Strategien, Konzepte, Geschäftsmodelle, Kalkulationen, Roadmaps, Daten, Unterlagen, technische Informationen, Zugangsdaten und sämtliche als vertraulich erkennbaren Informationen.
14.3 Die Vertraulichkeitsverpflichtung gilt nicht für Informationen, die
a) öffentlich bekannt sind oder ohne Verstoß gegen diese Verpflichtung öffentlich bekannt werden,
b) der empfangenden Partei bereits rechtmäßig bekannt waren,
c) von einem berechtigten Dritten rechtmäßig offengelegt wurden, oder
d) aufgrund gesetzlicher Verpflichtung oder behördlicher beziehungsweise gerichtlicher Anordnung offengelegt werden müssen.
14.4 Diese Verpflichtung gilt über die Beendigung des Vertrags hinaus fort.
15. Referenznennung
15.1 Se Han ist berechtigt, den Namen, die Firma und das Logo des Auftraggebers sowie eine kurze Beschreibung des Projekts in angemessener Weise als Referenz zu verwenden, insbesondere auf der Website, in Präsentationen, Pitches und Social-Media-Kanälen.
15.2 Dies gilt nicht, wenn der Auftraggeber der Referenznutzung vor oder bei Vertragsschluss in Textform widerspricht oder berechtigte Geheimhaltungsinteressen entgegenstehen.
16. Laufzeit und Kündigung bei Dauerschuldverhältnissen
16.1 Laufende Beratungs-, Retainer-, Support- oder Begleitverträge haben die im Angebot oder Vertrag vereinbarte Laufzeit.
16.2 Soweit nichts anderes vereinbart ist, verlängern sich solche Verträge nach Ablauf der Mindestlaufzeit jeweils um einen Monat, wenn sie nicht mit einer Frist von 30 Tagen zum Laufzeitende gekündigt werden.
16.3 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
16.4 Bereits erbrachte Leistungen und entstandene Aufwände sind im Falle einer vorzeitigen Vertragsbeendigung anteilig beziehungsweise vollständig zu vergüten.
17. Zurückbehaltungsrechte und Aufrechnung
17.1 Der Auftraggeber kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen.
17.2 Ein Zurückbehaltungsrecht kann der Auftraggeber nur geltend machen, soweit es auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
18. Schlussbestimmungen
18.1 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.
18.2 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin. Eine Gerichtsstandsvereinbarung in AGB ist im B2B-Bereich nur im gesetzlich zulässigen Rahmen möglich.
18.3 Erfüllungsort ist Berlin, soweit gesetzlich zulässig und nichts anderes vereinbart ist.
18.4 Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.